T.C. Yargıtay
11. Hukuk Dairesi
11. Hukuk Dairesi
Esas No: 2013/18727
Karar No: 2014/7406
Karar Tarihi: 15.04.2014
11. Hukuk Dairesi 2013/18727 E. , 2014/7406 K.
MAHKEMESİ: GEBZE 5. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
(TİCARET MAHKEMESİ SIFATIYLA)
TARİHİ : 02/10/2013
NUMARASI : 2013/653-2013/48
Taraflar arasında görülen davada Gebze 5. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 02/10/2013 tarih ve 2013/653-2013/48 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkili şirketin 28.06.2013 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında, şirket esas sözleşmesinin 6102 sayılı TTK'ya uygun olarak tadilini teminen bazı maddelerinde yapılan değişikliklerin genel kurulca oy birliği ile kabul edildiğini, şirket ana sözleşmesinin yeni şekli ile madde 4 ve madde 17/c bendinin 2. fıkrasına ait tescil taleplerini davalının reddettiğini ileri sürerek, itirazlarının kabulü ile kararın tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Mahkemece, dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, davacı şirketin esas sözleşmesinin yeni metninin 4. maddesinde şirket merkezinin Kocaeli olduğu belirtilmesine rağmen şirket açık adresi belirtilmediğinden Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün kararının doğru olduğu, şirket esas sözleşmesinin 17. maddesi açısından ise, genel kurulun şirket merkezinin bulunduğu yerde ya da yönetim kurulunun uygun bulduğu bir yerde toplanacağı belirtilmiş olup, şirket merkezi belirtilmediğinden genel kurul toplantısının nerede yapılacağının açık olmadığı, öte yandan genel kurul toplantısının şirket merkezi dışında yapılması halinde dahi esas sözleşmede açıkça bunun düzenlenmesi gerektiği, bu maddenin de Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 8. maddesine aykırı olduğu, verilen kararın doğru ve yerinde bulunduğu gerekçesiyle itirazın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delilerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki bent dışındaki sair temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Dava, Ticaret Sicil Müdürlüğü kararının iptali, ana sözleşmede değişiklik içeren genel kurul kararının tescili istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Davacı taraf, şirket genel kurul toplantısında şirket ana sözleşmesindeki değişikliklere ilişkin yeni metindeki "Şirket Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4 ncü madde hükmünün mevzuata aykırı olmadığını ileri sürerek, bu maddenin tescil isteminin reddine ilişkin kararın iptalini istemiştir. Anasözleşmenin 4.maddesi "Şirket merkezi Kocaeli'dedir..." ibaresini içermektedir. 6102 sayılı TTK'nın 339. maddesinde esas sözleşmede bulunması gereken hususlar sınırlı sayıda sayılmış olup, aynı maddenin 2. fıkrasının a bendinde şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunması gerektiği belirtilmiş ise de, şirketin açık adresinin esas sözleşmede bulunması şart koşulmamıştır. Nitekim mülga 6762 sayılı TTK'nın 279. maddesi de aynı mahiyettedir. Bu durumda, mahkemece, esas sözleşmenin yeni metninin 4. maddesinde şirket adresinin belirtilmediği gerekçesiyle, bu yöndeki davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş kararın bozulması gerekmiştir.
SONUÇ : Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) numaralı bente açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 15.04.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.