11. Hukuk Dairesi 2026/129 E. , 2026/4383 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2022/373 Esas, 2025/1318 Karar
HÜKÜM : İstinaf başvurusunun esastan reddine
İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2019/300 E., 2021/593 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne, dava, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 369/2 hükmü gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddine karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı şirketin %25 pay oranında ortağı olduğunu, % 75 pay oranına sahip aynı zamanda yetkili müdür olan diğer davalının 06.02.2018 tarihinde 4.500.000,00 TL bedelle şirket adına satın aldığı taşınmazla ilgili açıklayıcı bilgi ve belge paylaşmadığını, taşınmazın, rayiç değerinin çok üzerinde satın alındığının öğrenildiğini, bu şekilde şirketin içinin boşaltılmasının amaçlandığını, şirketin uzun yıllardır kâr dağıtmadığını, şirketin atıl durumda tutularak ihalelere girilmediğini, davalıya yüksek ücretler ödendiğini, 15.03.2014 tarihinde yapılan genel kurulda tek başına aldığı kararlarla şirket müdürünün rekabet yasağını kaldırdığını, davalı şirketin taşeron olduğu ... Üniversitesindeki ihalede usulsüzlük yapıldığının Sayıştay tarafından tespit edildiğini, davalının usulsüz işlemleri sonucu davalı şirket hakkında yüksek miktarlı vergi cezasının uygulandığını, şirket müdürü olan davalının özen yükümlülüğünü ihlal ettiğini, şirketi zarara uğrattığını ileri sürerek şirkete özel denetçi atanmasına, şirket müdürünün azline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile denetime elverişli bilirkişi raporunda tespit edildiği üzere, davalı şirketin 1.846.818,08 TL net kar ettiği, giderlerinin, hizmet üretim ve inşaat onarım maliyeti ile personel giderine ilişkin olduğu, kâr dağıtımı yaptığı, 06.02.2018 tarihinde satın alınan taşınmazın rayiç değerinin üzerinde satın alındığı iddiası dışındaki iddialar yönünden şirketin kötü yönetildiğinin, suistimal yapıldığının davacı tarafça ispatlanamadığı, davacının yaptığı şikayetler üzerine yapılan soruşturma sonunda takipsizlik kararı verildiği, şirkete uygulanan vergi cezalarının mahkeme kararı ile iptal edildiği, şirketin kârlı durumda olduğu, davacının davalı şirketten haklı sebeple çıkması talepli açtığı davada çıkma payının taşınmazın satın alınan değerinden hesaplandığı, davacı tarafın o davada taşınmazın değerinin daha yüksek olduğu yönünde itirazda bulunduğu, davalı şirketin inşaat faaliyet alanının olması sebebi ile imar parselinde olmasından kaynaklı olarak planlanan bölgede bulunan taşınmazın lokasyonu itibariyle kıymetli yerde bulunduğu, dosyaya sunulan taşınmazın emsallerinin değerinin farklılık gösterdiği, taşınmazın değerinden daha yüksek fiyatla satın alındığı yönündeki bilirkişi tespitine itibar edilmediği, davalı şirket müdürünün azli ve şirkete özel denetçi atanmasına yönelik davacının iddialarını ispatlayamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile özel denetçi tayini talebinin reddi kararının kesin nitelikte olması nedeni ile davacı vekilinin istinaf başvurusunun usulden reddine, şirket müdürünün azli bakımından ise İlk Derece Mahkemesi kararında usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesi ile davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, haklı nedenle limited şirket müdürünün azli ve şirkete özel denetçi atanması istemlerine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 08.09.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.