Hukuk Genel Kurulu 2025/692 E. , 2026/476 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2025/199 E., 2025/519 K.
ÖZEL DAİRE KARARI : Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 28.11.2024 tarihli ve
2023/5865 Esas, 2024/8480 Karar sayılı BOZMA kararı
Taraflar arasındaki anonim şirket yönetim kurulu kararının batıl ve yok hükmünde olduğunun tespiti davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
Kararın davacı ... vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesince yapılan inceleme sonunda bozulmuş, İlk Derece Mahkemesi tarafından Özel Daire bozma kararına karşı direnilmiştir.
Direnme kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan gündem ve dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduklarını, yönetim kurulunun 30.11.2021 tarihli ve 2021/4, 5 ve 6 numaralı kararlarının 3/5 çoğunlukla alındığını, oysa 24.03.2017 tarihli İç Yönergenin 3/1. maddesi uyarınca 4/5 çoğunluğa uyulması gerektiğini, yönetim kurulunun bir kısım önemli konularda karar alabilmesi için öngörülmüş olan nisabın iç yönerge değişikliği ve şirket temsilcisi ile temsil şekline ilişkin kısmın değiştirilmesinde de aranacağını, karar yeter sayısı sağlanmadığından mezkur kararların yok hükmünde olduğunu, ayrıca ... numaralı kararın çağrıya ilişkin e-mail ekinde taslak olarak bulunduğunu ancak toplantı sırasında müvekkillerinin önüne getirilmediğini ve muhalefet şerhi koymalarının engellenip yönetim kurulunun diğer üç üyesi tarafından imzalandığını, dava konusu kararların anonim şirketin temel esasları arasında yer alan "haklardan sermayeye katılma oranına göre yararlanma ilkesi" ile "eşit işlem ilkesi" gibi temel ilkelere de aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirket yönetim kurulunun 30.11.2021 tarihli ve 2021/4, 5 ve 6 numaralı kararların geçersizliğinin tespitini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde; davacıların ileri sürdüğü nisabın iç yönergede sınırlı sayıda sayılan işlere ilişkin olduğunu, iç yönerge çıkarma, değiştirme ve kaldırma hususunda yönetim kurulunun 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 390. maddesindeki nisaplarla karar alabileceğini, şirket esas sözleşmesinde de daha ağır bir nisap öngörülmediğini, bu kapsamda iç yönergede bazı işler için öngörülen ağır nisabın teşmil edilemeyeceğini, yeni iç yönergede eskisinden ayrışılmadığını, temsilde daha önce aranan üç imzanın ikiye düşürüldüğünü ve bu durumun esas sözleşmeye aykırılık teşkil etmediğini, ... numaralı karara ilişkin yeni iç yönerge taslağının davacılara gönderildiğini, ayrıca iki karar için muhalefet şerhi sunma imkânı verilmiş olmasına rağmen bir tanesi için bu imkânın tanınmamasının hayatın olağan akışına da aykırı olduğunu, davacıların şirket yönetimine katılma haklarının devam ettiğini belirterek davanın reddini savunmuştur.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin 11.04.2022 tarihli ve 2021/1117 Esas, 2022/410 Karar sayılı kararı ile; iç yönerge tahsisi ve yürürlükten kaldırılmasının TTK'nın 367. maddesine göre yönetim kurulunun yetkisi dahilinde olup bu yöndeki işlemler için davalı şirket ana sözleşmesinde öngörülmüş bir nisap bulunmadığı, yönetim kurulunun TTK'nın 390. maddesindeki nisaba uygun karar almış olmasının yeterli olduğu, iç yönergedeki bazı işlemler için öngörülmüş nisabın mevcut iç yönergenin değiştirilmesi veya kaldırılıp yeni bir iç yönerge getirilmesi için de uygulanacağı iddiasının TTK'nın 390/1. maddesine göre uygun olmadığı, yönetim kurulunun üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp, kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alacağına dair kuralın ancak esas sözleşmeye konulacak bir hükümle ağırlaştırılabileceği, somut olayda davalı şirket yönetim kurulunun beş üyesi ile toplanıp üyelerinin üçünün olumlu oyu ile karar aldığı, böylece toplantı ve karar yeter sayısının sağlandığı, yönetim kurulu toplantısına çağrının usulüne uygun olduğu, taraflar arasında bu konuda uyuşmazlık da bulunmadığı, öte yandan iç yönerge değişikliğinin toplantıda müzakere edilmediği ve oylanmadığı yönündeki iddiaların ise ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı ... vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
B. Gerekçe ve Sonuç
Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesinin 25.09.2023 tarihli ve 2022/1294 Esas, 2023/1394 Karar sayılı kararı ile; davalı şirket kayıtları, iç yönerge ve 30.11.2021 tarihli yönetim kurulu kararlarına ilişkin değerlendirmelerde isabetsizlik bulunmadığı, davaya konu yönetim kurulu toplantısında toplantı ve karar yeter sayısına uyulduğu, alınan kararlarda Kanun'a ve şirket ana sözleşmesine aykırı bir yön olmadığı, toplantıya çağrının e-mail yolu ile yapılıp üzerinde görüşme yapılacak iç yönergenin mail ekinde gönderilmiş olması nedeniyle ... numaralı yönetim kurulu kararının geçersizliğine ilişkin sair iddiaların da yerinde görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
V. BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ
A. Bozma Kararı
1. Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacılar vekili tarafından temyiz isteminde bulunulmuştur.
2. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile “...1. İlk derece mahkemesince verilen davanın reddi kararının davacılardan ... vekili Avukat ... tarafından istinaf edildiği, işbu vekilin diğer davacı ...'ın da vekil tayin ettiği Avukat ... ... tarafından yetkilendirilmediği; her ne kadar bölge adliye mahkemesince verilen esastan ret kararı her iki davacı vekili olan Avukat ... ... tarafından temyiz edilse de ilk derece mahkemesi kararının davacı ... bakımından kesinleştiği ve işbu davacının bölge adliye mahkemesi kararını temyiz hakkı bulunmadığı anlaşıldığından ... adına verilen temyiz dilekçesinin reddine karar verilmiştir.
2.Dava konusu edilen yönetim kurulu kararı daha önceden oy birliği ile kabul edilmiş iç yönergenin iptali ve o yönergedeki temsil yetkisinin değiştirilmesi ile ilgilidir. Değiştirilen iç yönergenin önceki hali ile yönetim kurulun temsil yetkisine ilişkin en nitelikli kararının %80 çoğunluk nisabı ile alınması öngörülmüş olmakla sözü edilen iç yönergenin değiştirilmesi de aynı nisapla alınacak bir karar ile mümkün olacaktır. Nisap sağlanmadan alınmış yönetim kurulu kararı yok hükmünde olduğundan İlk Derece Mahkemesince şirket esas sözleşmesinde ağırlaştırıcı nisap bulunmadığı, önceki iç yönergede tahdidi olarak sayılan belirli kararların alınması için oy çokluğu dışında ağırlaştırıcı nisap öngörülmüş olması, iç yönergeninde bu ağırlaştırıcı nisap ile değiştirileceği sonucu doğurmayacağından bahisle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir” gerekçesiyle karar bozulmuştur.
B. İlk Derece Mahkemesince Verilen Direnme Kararı
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile önceki gerekçeye ilaveten; esas sözleşme ile öngörülen ağırlaştırılmış nisapların kural olarak ancak bu nisaplar sağlanarak değiştirilebileceği, bunun yanında anılan ilkenin yönetim kurulunun iç yönerge ile belirlediği TTK’nın 390. maddesindeki nisaplardan daha ağır nisaplar için uygulanamayacağı, kaldı ki anonim şirket yönetim kurulunun esas sözleşmede yer almayan bir konuda kendi kendine karar alarak, TTK’nın 390. maddesinde öngörülen toplantı ve karar yeter sayısını ağırlaştıramayacağı zira yönetim kurulunun bu yönde yetkisinin bulunmadığı, toplantı ve karar nisaplarına ilişkin farklı düzenlemenin ancak esas sözleşme ile yapılabileceği ve yönetim kurulunun kendi yetki sınırlarını bu şekilde değiştiremeyeceği, yönetim kurulunun iç yönergeyle bazı kararlar için ağırlaştırılmış nisap arayabileceği ancak bunun TTK’nın 390. maddesinin bağlayıcılığını ortadan kaldırmayacağı gerekçesiyle direnme kararı verilmiştir. VI. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Direnme kararına karşı süresi içinde davacılar vekili tarafından temyiz isteminde bulunulmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davacılar vekili temyiz dilekçesinde; iç yönergenin yönetim kurulunu bağlayacağını, burada öngörülen özel nisapların da bu nisabı kaldıracak kararlar ile şirketin temsil ve ilzamına ilişkin kararlarda uygulanacağını, TTK’nın 390. maddesinin emredici olmadığını, daha önce uygulanan 24.03.2017 tarihli iç yönergenin geçersizliğine ilişkin bir iddia yokken bu iç yönergede öngörülen nisap dikkate alınmaksızın sadece esas sözleşme dikkate alınarak karar verilemeyeceğini, 24.03.2017 tarihli iç yönergenin 3/1. maddesine aykırı nisapla alınan 2021/4, 5 ve 6 numaralı yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunu belirterek direnme kararının bozulmasını istemiştir.
C. Uyuşmazlık
Direnme yoluyla Hukuk Genel Kurulu önüne gelen uyuşmazlık; davalı şirket yönetim kurulunun mevcut iç yönergesinin iptali ve yönergedeki temsil yetkisinin değiştirilmesine ilişkin olan yönetim kurulu kararlarının gerekli nisapla alınıp alınmadığı ve buradan varılacak sonuca göre yönetim kurulu iç yönergesini değiştiren yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olup olmadıkları noktasında toplanmaktadır.
D. Gerekçe
1. İlgili Hukuk
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 367, 371, 3 90... . maddeleri.
2. Değerlendirme
A- Davacı ... vekilinin temyiz istemi yönünden
Hukuki yarar dava şartı olduğu gibi temyiz istemi için de gerekli bir şarttır. Özel Dairenin bozma kararı öncesinde İlk Derece Mahkemesince verilen ilk kararın davacı ... vekilince istinaf edilmesi üzerine Bölge Adliye Mahkemesince davacılar vekilinin istinaf isteminin esastan reddine ilişkin verilen karar her iki davacı vekilince temyiz edilmiş, Özel Dairece davacı ... yönünden temyiz dilekçesi reddedildikten sonra karar bozulmuştur. Direnme kararı ise her iki davacı vekili tarafından temyiz edilmiş olup davacı ... yönünden bozma öncesi İlk Derece Mahkemesi kararını istinaf etmeyen davacı vekilinin aynı sebeplerle direnme kararını temyiz etmekte hukuki yararı bulunmadığından temyiz talebinin hukuki yarar yokluğundan reddine karar vermek gerekmiştir.
B- Davacı ... vekilinin temyiz istemi yönünden
1. Uyuşmazlığın çözümü açısından öncelikle konuyla ilgili yasal düzenleme ve kavramların açıklanmasında yarar vardır.
2. Türk Ticaret Kanunu'nun “Yönetimin devri” başlıklı 367. maddesi; "(1) Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
(2) Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir" şeklindedir.
3. Aynı Kanun'un "Kararlar" başlıklı 390/1. maddesi ise; ''(1) Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır"; aynı Kanun'un devam eden "Batıl kararlar" başlıklı 391. maddesi de;
"(1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle;
a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan,
b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,
c)Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren,
d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır" hükümlerini haizdir.
4. Anonim şirketlerde düzeni sağlamak yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinden olup şirket yönetiminin hiyerarşik yapısı ve görev dağılımlarının belirlenmesi ihtiyacı kapsamda oluşan prensiplerin yazılı şekilde bir araya getirilmesini TTK "İç Yönerge" olarak isimlendirilmiştir (TTK md. 367, 3 75... ). İç Yönergenin hazırlanması görevi de yönetim kurulundadır.
5. Bu noktada TTK'nın 391. maddesinin getiriliş amacına değinmek gerekirse; bu maddenin düzenleme amacı, “iptal edilebilir” ve “batıl kararlar” arasındaki farkın belirlenmesi suretiyle pay sahibinin korunmasını güçlendirmektir.
6. “İlgili olan herkes” tarafından her zaman yönetim kurulu kararının butlanı davası açılabilir. Bu dava tespit davası niteliğinde olup husumet davalı şirkete yöneltilir. Butlanın bir itiraz olarak veya dava dışında ileri sürülmesi de her zaman mümkündür. Hâkimin butlanı resen dikkate alması gerektiği gibi aynı durum ticaret sicil memuru için de geçerlidir.
7. Yapılan bu açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde; eldeki dava anonim şirketin yönetim kurulu kararının batıl ve yok hükmünde olduğunun tespiti istemlerine ilişkindir.
8. Davacıların hissedarı olduğu davalı şirket yönetim kurulunca, TTK'nın 3 67... . maddelerine atıf yapılarak, ... numaralı İç Yönerge oy birliğiyle kabul edilip 12.04.2017 tarihinde ilan edilmiştir. Anılan iç yönergede, temsil ile ilzama ilişkin hususlara da yer verilerek şirketin temsil ve ilzamı için yönetim kurulu üyelerinin en az %80'inin oyunun gerekli olduğu belirtilmiştir.
9. Şirket yönetim kurulunun TTK'nın 367. maddesi kapsamında esas sözleşmeye ek olarak iç yönerge düzenleme hakkı mevcut olup ... numaralı İç Yönerge tescil ve ilan edilerek, dava konusu yönetim kurulu kararlarına kadar uygulanagelmiş; yönetim devri, temsil ve ilzam yetkisine haiz olanlar bahsi geçen İç Yönergeye göre belirlenmiştir.
10. Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi esas alındığında iç yönergenin esas sözleşmeye aykırı olması mümkün olmayıp iç yönerge, esas sözleşmenin tali düzenleyicisi başka bir ifadeyle eki niteliğindedir. İç Yönergeye aykırılık hâli esas sözleşmeye aykırılıkla aynı şekilde değerlendirilmesi gereken hukuki bir sorundur.
11. Somut davada, şirket yönetiminde görev alacak temsil ve ilzama yetkili kişilerin ... numaralı İç Yönerge'ye göre %80 çoğunluğa haiz yönetim kurulu üyesinin, başka bir ifadeyle 4/5 çoğunluğun olumlu oyu ile yetkili kılınması gerekmekte ise de, davaya konu 30.11.2021 tarihli yönetim kurulu kararları 3/5 çoğunlukla karar altına alınmıştır.
12. Her ne kadar TTK'nın 390. maddesine göre yönetim kurulunun üye tam sayısının çoğunluğu ile karar alacağı belirtilmiş ise de aynı madde kapsamında "esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde" ifadesine yer verilmiştir. İç yönerge, esas sözleşmenin eki niteliğinde olup 2017/1 sayılı İç Yönerge kabul edildiğinden bu yana itirazsız uygulandığına göre, yeni alınan yönetim kurulu kararı ve iç yönergenin 4/5 oranında nisap koşuluyla kabul edilip karar altına alınması gerekir. Zira, şirketler hukukunda bir hukuki işlemin değiştirilmesinde paralellik ilkesi uygulanır.
13. Önemle vurgulamak gerekir ki; yeni alınan yönetim kurulu kararı ve iç yönergenin 4/5 oranında nisap koşuluyla kabul edilip karar altına alınması gerektiği hâlde 3/5 çoğunluk ile alınması nedeniyle alınan yönetim kurulu kararları yoklukla maluldür.
14. Hâl böyle olunca; tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dosyadaki delillere, bozma kararında açıklanan gerektirici nedenlere göre Hukuk Genel Kurulunca da benimsenen Özel Daire bozma kararına uyulması gerekirken, önceki kararda direnilmesi usul ve yasaya aykırıdır.
15. Bu nedenle direnme kararı bozulmalıdır.
VII. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
I- (A) bendinde belirtilen nedenlerle davacı ... vekilinin temyiz itirazlarının hukuki yarar yokluğundan oy birliğiyle REDDİNE,
II- (B) bendinde belirtilen nedenlerle davacı ... vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile direnme kararının Özel Daire bozma kararında gösterilen nedenlerden dolayı HMK'nın 371. maddesi gereğince BOZULMASINA,
İstek hâlinde temyiz peşin harçlarının yatıranlara geri verilmesine,
Dosyanın HMK'nın 373/1. maddesi uyarınca İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,
09.09.2026 tarihinde oy birliğiyle kesin olarak karar verildi.